أنواع الشركات المساهمة في السعودية| الفرق بين المساهمة والمساهمة المبسطة

تتمثل أبرز أنواع الشركات المساهمة في السعودية وفق نظام الشركات الحالي في شكلين قانونيين مستقلين هما شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة. ورغم اشتراكهما في أن رأس المال مقسم إلى أسهم وأن مسؤولية المساهم ترتبط بما يملكه أو اكتتب فيه من أسهم، فإنهما تختلفان بصورة واضحة في متطلبات رأس المال، وهيكل الإدارة، وآلية اتخاذ القرارات، والمرونة التي يمكن تضمينها في النظام الأساس.

أما المصطلحات المتداولة مثل الشركة المساهمة العامة أو الخاصة، والمفتوحة أو المغلقة، فلا تمثل أشكالًا قانونية مستقلة موازية للشكلين السابقين في نظام الشركات السعودي؛ وإنما من المهم عند الحديث عن شركة المساهمة التمييز أيضًا بين الشركة المدرجة في السوق المالية وغير المدرجة، لما يترتب على الإدراج من تطبيق أحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.

ويساعد فهم هذه الفروق المستثمر على اختيار الهيكل الأكثر ملاءمة لطبيعة المشروع وخطط التمويل والنمو، بدل الاعتماد على أسماء متداولة قد لا تعكس التصنيف النظامي الحالي.

ما هي الشركات المساهمة في النظام السعودي؟

تقوم الشركات القائمة على الأسهم على تقسيم رأس المال إلى أسهم تمثل حقوق المساهمين في الشركة. ووفق نظام الشركات، تعد شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة شكلين مستقلين من بين الأشكال القانونية الخمسة التي يمكن تأسيس الشركات وفقًا لها في المملكة.

وتتميز هذه الشركات بوجود شخصية اعتبارية مستقلة عن المساهمين، بحيث تكون الشركة مسؤولة عن ديونها والتزاماتها، بينما تقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها وفق الأحكام المطبقة على شكل الشركة.

ولفهم موقع هذه الأشكال ضمن النظام بصورة أشمل، يمكن الرجوع إلى دليل انواع الشركات في السعودية لمعرفة خصائص الأشكال القانونية الأخرى ومتى يكون كل منها مناسبًا.

ما هي أنواع الشركات المساهمة في السعودية؟

عند الحديث عن أنواع الشركات المساهمة في السعودية من المهم التمييز بين الشكل القانوني للشركة وبين وضع أسهمها في السوق المالية. فنظام الشركات السعودي يقرر شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة باعتبارهما شكلين قانونيين مستقلين، بينما يمكن أن تكون شركة المساهمة نفسها مدرجة أو غير مدرجة في السوق المالية بحسب وضع أسهمها.

وبالتالي، لا ينبغي وضع المساهمة المبسطة والمدرجة وغير المدرجة والعامة والخاصة والمفتوحة والمغلقة جميعها في مستوى تصنيفي واحد؛ لأن كل مصطلح منها يصف جانبًا مختلفًا من الشركة.

أولًا: شركة المساهمة

شركة المساهمة هي أحد الأشكال القانونية المنصوص عليها في نظام الشركات السعودي، ويمكن أن يؤسسها شخص واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين. ويكون رأس مالها مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة على نشاطها، بينما تقتصر مسؤولية المساهم على قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

وتناسب شركة المساهمة المشروعات التي تحتاج إلى هيكل مؤسسي واضح، وإدارة من خلال مجلس إدارة، وإمكانية توسيع قاعدة المساهمين أو الاستفادة من أدوات تمويل متعددة وفق المتطلبات النظامية.

ومن حيث وضع أسهم شركة المساهمة في السوق المالية يمكن التمييز بين حالتين رئيسيتين:

شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية

هي شركة مساهمة أُدرجت أسهمها في السوق المالية السعودية وفق الإجراءات والمتطلبات المنظمة لذلك. وتخضع، إلى جانب نظام الشركات، لأحكام نظام السوق المالية واللوائح والقواعد الصادرة عن هيئة السوق المالية فيما يتعلق بالمسائل التي تدخل في اختصاصها.

ويترتب على الإدراج متطلبات إضافية تتعلق بالإفصاح والحوكمة والشفافية وحماية المستثمرين وغيرها من الالتزامات المقررة للشركات المدرجة. كما ينص نظام الشركات على أن أسهم شركة المساهمة المدرجة يتم تداولها وفق نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.

شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية

هي شركة مساهمة لم تُدرج أسهمها في السوق المالية، وتظل خاضعة لأحكام نظام الشركات والأنظمة الأخرى التي تنطبق على نشاطها.

ويقرر النظام أن تداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة يتم بالقيد في سجل المساهمين، ولا يُعتد بانتقال ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد. كما ألزم النظام الشركة غير المدرجة بإعداد سجل خاص بالمساهمين وبيانات ملكيتهم.

ولا يعني كون الشركة غير مدرجة أن أسهمها غير قابلة للانتقال، وإنما تختلف آلية تداولها ومتطلباتها عن الشركة المدرجة في السوق المالية.

ثانيًا: شركة المساهمة المبسطة

تُعد شركة المساهمة المبسطة شكلًا قانونيًا مستقلًا عن شركة المساهمة وفق نظام الشركات السعودي، رغم اشتراك الشكلين في تقسيم رأس المال إلى أسهم وتطبيق بعض أحكام شركة المساهمة عليها في المسائل التي لم يرد بشأنها حكم خاص.

وتمتاز المساهمة المبسطة بمرونة أكبر في تصميم هيكل الإدارة وتنظيم قرارات المساهمين؛ إذ يمكن أن يتولى إدارتها رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو أي هيكل تنظيمي يسمح به نظامها الأساس وفق الأحكام النظامية.

كما لا يسري عليها الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة، وهو ما يمنح المؤسسين مساحة أوسع لتحديد رأس المال بما يتناسب مع المشروع.

ومن أبرز خصائصها أيضًا المرونة في تنظيم العلاقة بين المساهمين والقيود على التصرف في الأسهم، لذلك قد تكون ملائمة للمشروعات الناشئة أو الشركات التي تخطط لاستقبال مستثمرين وتحتاج إلى هيكل ملكية وإدارة أكثر مرونة.

ومن المهم التأكيد على أن المسمى الصحيح في النظام السعودي هو شركة المساهمة المبسطة، وليس «شركة المساهمة البسيطة».

خصائص الشركات المساهمة في السعودية

تتميز الشركات القائمة على الأسهم بعدد من الخصائص التي تفصل ملكية المستثمر عن الشخصية القانونية للشركة، وتسمح بتنظيم رأس المال والإدارة بطريقة تختلف عن شركات الأشخاص وبعض الأشكال الأخرى.

ومن أبرز خصائصها:

• تقسيم رأس المال إلى أسهم: تمثل الأسهم حقوق المساهمين في رأس مال الشركة وفق نوعها وفئتها.
• استقلال الذمة المالية: تكون للشركة ذمة مالية مستقلة عن المساهمين.
• محدودية مسؤولية المساهم: تقتصر مسؤولية المساهم في الأصل على قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
• استمرار الشركة رغم تغير المساهمين: انتقال ملكية الأسهم لا يؤدي بذاته إلى انتهاء الشركة.
• إمكانية تنوع فئات الأسهم: يجوز تنظيم أنواع وفئات مختلفة من الأسهم والحقوق المرتبطة بها وفق النظام.
• تنظيم الإدارة بصورة مؤسسية: يكون ذلك من خلال مجلس إدارة في شركة المساهمة، مع مرونة أوسع في شركة المساهمة المبسطة.
• قابلية انتقال الملكية: يمكن تداول الأسهم وفق الأحكام النظامية والقيود التي قد يتضمنها النظام الأساس.
• إمكانية توسيع قاعدة المستثمرين: بما يتناسب مع شكل الشركة ومتطلبات الطرح أو الاستثمار المطبقة عليها.

الفرق بين شركة المساهمة والمساهمة المبسطة

رغم اشتراك الشكلين في تقسيم رأس المال إلى أسهم ومحدودية مسؤولية المساهمين، فإن الفروق بينهما جوهرية من حيث رأس المال والإدارة وصنع القرار.

وهذا الجدول يوضح أن الفرق لا يتعلق بحجم الشركة فقط؛ فقد يكون المشروع كبيرًا ومع ذلك تكون المساهمة المبسطة مناسبة له بحسب هيكل المستثمرين وطبيعة الإدارة المطلوبة.

هل شركة المساهمة المبسطة نوع من شركة المساهمة؟

من حيث التصنيف النظامي، لا؛ فالمادة الرابعة من نظام الشركات تذكر شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة كشكلين قانونيين مستقلين.

لكن توجد علاقة وثيقة بينهما، إذ ينص النظام على سريان عدد من أحكام شركة المساهمة على المساهمة المبسطة في المسائل التي لم يرد بشأنها حكم خاص وبما يتناسب مع طبيعتها.

ولهذا فإن وصف المساهمة المبسطة بأنها “نسخة أخف” من شركة المساهمة قد يساعد في التبسيط، لكنه لا ينبغي أن يحل محل التصنيف القانوني الصحيح.

هل توجد شركة مساهمة بسيطة في النظام السعودي؟

لا يوجد في الأشكال القانونية الواردة في نظام الشركات السعودي شكل يسمى شركة المساهمة البسيطة.

المسمى النظامي الصحيح هو:

شركة المساهمة المبسطة.

ويجب عدم الخلط بين المصطلحين عند إعداد مستندات الشركة أو البحث عن الأحكام القانونية التي تنظم هذا الشكل.

ما الفرق بين شركة المساهمة المدرجة وغير المدرجة؟

لا تعتبر الشركة المدرجة وغير المدرجة شكلين قانونيين مستقلين؛ فكلاهما يمكن أن يكون شركة مساهمة، لكن الاختلاف يتعلق بوضع الأسهم في السوق المالية والأنظمة التي تنطبق على تداولها.

شركة المساهمة المدرجة

هي شركة تم إدراج أسهمها في السوق المالية السعودية وفق المتطلبات النظامية، ويخضع تداول أسهمها لأحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، إضافة إلى الأحكام ذات العلاقة في نظام الشركات.

ويترتب على الإدراج متطلبات أكبر في مجالات مثل الإفصاح والشفافية وحماية المستثمرين والالتزام بلوائح هيئة السوق المالية.

شركة المساهمة غير المدرجة

هي شركة مساهمة لم تُدرج أسهمها في السوق المالية.

ويتم تداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة بالقيد في سجل المساهمين، ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.

وبالتالي فإن استخدام مصطلحي “مفتوحة” و”مغلقة” يمكن أن يظهر في الاستخدام التجاري العام، لكن عند إعداد محتوى قانوني سعودي يكون المدرجة وغير المدرجة أكثر دقة عند الحديث عن وضع الأسهم في السوق.

هل أسهم شركات المساهمة قابلة للتداول بحرية؟

الأصل أن رأس مال شركات المساهمة مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، لكن ذلك لا يعني أن جميع الأسهم يمكن التصرف فيها دائمًا دون أي قيود.

ففي شركة المساهمة يجوز أن يتضمن النظام الأساس قيودًا تتعلق بتداول الأسهم، بشرط ألا يصل الأمر إلى الحظر المطلق للتداول.

وتتمتع شركة المساهمة المبسطة بمرونة أكبر؛ إذ يمكن أن ينص نظامها الأساس على:

• حظر التصرف في الأسهم لمدة لا تتجاوز عشر سنوات من تاريخ إصدارها، مع إمكانية التمديد بإجماع المساهمين.
• اشتراط موافقة الشركة أو المساهمين قبل التصرف في الأسهم.

ويكون التصرف المخالف لهذه القيود باطلًا.

وتظهر أهمية هذه الأحكام بصورة خاصة في الشركات الناشئة والعائلية والمشروعات التي يرغب مؤسسوها في التحكم في دخول مساهمين جدد.

حقوق المساهمين في الشركات المساهمة

تمنح ملكية الأسهم مجموعة من الحقوق المالية والإدارية للمساهم، وتختلف التفاصيل بحسب نوع الأسهم والشركة ونظامها الأساس.

ومن أبرز الحقوق:

الحقوق المالية

• الحصول على نصيب من الأرباح التي تقرر الشركة توزيعها.
• الاستفادة من الحقوق المرتبطة بفئة الأسهم التي يمتلكها.
• الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية وفق الأولويات النظامية.

الحقوق الإدارية

• حضور اجتماعات المساهمين عندما يقرر النظام ذلك.
• المشاركة في المداولات.
• التصويت على القرارات وفق الحقوق المرتبطة بالأسهم.
• ممارسة الحقوق المتعلقة بانتخاب مجلس الإدارة في شركة المساهمة وفق الأحكام المقررة.

حقوق الرقابة والاطلاع

يتمتع المساهمون بحقوق مرتبطة بالاطلاع والرقابة على الشركة وفق نظام الشركات ونظام الشركة الأساس، إضافة إلى المتطلبات الأكثر تفصيلًا للشركات المدرجة وفق قواعد هيئة السوق المالية.

وتعد حماية هذه الحقوق جزءًا أساسيًا من حوكمة الشركات وتنظيم العلاقة بين المساهمين والإدارة.

مميزات الشركات المساهمة

تقدم الشركات القائمة على الأسهم عددًا من المزايا التي تجعلها ملائمة للمشروعات التي تستهدف التوسع أو إدخال مستثمرين.

ومن أبرزها:

• محدودية مسؤولية المساهم: فلا تمتد في الأصل إلى أمواله الشخصية بسبب ديون الشركة.
• إمكانية توسيع قاعدة الملكية: من خلال إصدار الأسهم وفق الإجراءات النظامية.
• استمرارية الشركة: لا يرتبط وجودها ببقاء مساهم معين.
• إمكانية تنظيم أنواع وفئات مختلفة من الأسهم: وفق الضوابط النظامية.
• إتاحة خيارات أوسع للتمويل: بحسب شكل الشركة ووضعها ومتطلبات الجهات التنظيمية.
• فصل الملكية عن الإدارة: بصورة أوضح في شركة المساهمة.
• مرونة الإدارة: بصورة أكبر في شركة المساهمة المبسطة.

لكن هذه المميزات لا تعني أن هذا الشكل مناسب تلقائيًا لكل مشروع؛ إذ يجب كذلك النظر إلى متطلبات الحوكمة والإدارة والتكاليف والالتزامات المستمرة.

متى تختار شركة المساهمة؟

قد تكون شركة المساهمة أكثر ملاءمة عندما يحتاج المشروع إلى:

• هيكل إداري مؤسسي يعتمد على مجلس إدارة.
• رأس مال كبير وقاعدة مساهمين قابلة للتوسع.
• تنظيم واضح للجمعيات وحقوق المساهمين.
• إمكانية التفكير مستقبلًا في الطرح أو الإدراج، عند استيفاء المتطلبات النظامية.
• مستوى مرتفع من الحوكمة والتنظيم المؤسسي.

ولا يعني ذلك أن تأسيس شركة مساهمة يؤدي تلقائيًا إلى إدراج أسهمها في السوق؛ فالطرح والإدراج يخضعان لمتطلبات مستقلة لدى هيئة السوق المالية.

متى تختار شركة المساهمة المبسطة؟

قد تكون شركة المساهمة المبسطة مناسبة للمشروعات التي تحتاج إلى:

• مرونة أكبر في تصميم هيكل الإدارة.
• إمكانية تنظيم عملية اتخاذ القرار بطريقة مخصصة.
• هيكل قائم على الأسهم دون التقيد بالحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة.
• مرونة في تنظيم دخول وخروج المستثمرين.
• إمكانية فرض ضوابط واضحة على التصرف في الأسهم.
• الاستعداد لجولات استثمار أو تغيرات مستقبلية في هيكل الملكية.

ولهذا أصبحت المساهمة المبسطة خيارًا يستحق الدراسة بصورة خاصة في الشركات الناشئة والمشروعات الاستثمارية التي تحتاج إلى المرونة، لكن اختيارها يجب أن يعتمد على نموذج العمل والمساهمين وخطة التمويل وليس على سهولة الإدارة فقط.

شروط تأسيس شركة مساهمة في السعودية

يحتاج تأسيس شركة المساهمة إلى استيفاء عدد من المتطلبات النظامية، ومن أبرزها:

• تحديد المؤسس أو المؤسسين.
• تحديد رأس المال المصدر على ألا يقل عن الحد النظامي.
• ألا يقل المدفوع عند التأسيس عن الربع.
• إعداد النظام الأساس.
• تحديد عدد الأسهم وأنواعها وفئاتها عند وجودها.
• تقديم شهادة بنكية للحصص النقدية أو تقرير مقيم معتمد للحصص العينية بحسب الحالة.
• تعيين مجلس إدارة وفق الأحكام النظامية.
• الحصول على الموافقات الخاصة إذا كان النشاط خاضعًا لجهة تنظيمية.

ويتيح المركز السعودي للأعمال حاليًا خدمة تأسيس شركة مساهمة إلكترونيًا، كما تختلف بعض المتطلبات إذا كان المستثمر أجنبيًا أو النشاط من الأنشطة المنظمة.

ولأن اختيار الشكل القانوني يسبق تنفيذ الإجراءات، يمكن للمستثمر الاستفادة من خدمة تأسيس الشركات لمراجعة الهيكل المناسب ومتطلبات الشركة قبل بدء عملية التسجيل.

متطلبات تأسيس شركة مساهمة مبسطة

يتطلب تأسيس المساهمة المبسطة إعداد نظام أساس يعكس المرونة التي يمنحها النظام لهذا الشكل؛ ولذلك يجب ألا يُتعامل معه باعتباره مجرد نموذج موحد.

ومن المسائل المهمة التي ينبغي تنظيمها:

• رأس المال المصدر والمدفوع.
• عدد الأسهم وأنواعها وفئاتها.
• الحقوق المرتبطة بكل نوع أو فئة.
• طريقة إدارة الشركة.
• كيفية تعيين الإدارة وعزلها.
• حدود الصلاحيات.
• القرارات التي يجب عرضها على المساهمين.
• نسب التصويت والأنصبة اللازمة للقرارات.
• القيود المتعلقة بالتصرف في الأسهم عند الحاجة.
• آليات دخول وخروج المستثمرين.

وهذه المرونة هي إحدى نقاط القوة الرئيسية لهذا الشكل، لكنها تجعل صياغة النظام الأساس بصورة تتناسب مع العلاقة الحقيقية بين المساهمين أكثر أهمية.

كيف يساعد محامي تأسيس الشركات عند اختيار شركة المساهمة؟

لا يقتصر قرار الاختيار بين المساهمة والمساهمة المبسطة على مقارنة رأس المال أو الرسوم؛ إذ يجب كذلك تقييم هيكل الملكية وطريقة الإدارة وخطة التمويل وحقوق المستثمرين وإمكانية دخول أو خروج مساهمين مستقبلًا.

ولهذا يمكن أن يساعد محامي تأسيس شركات في دراسة الشكل الأنسب للمشروع، ومراجعة هيكل رأس المال والأسهم، وتنظيم صلاحيات الإدارة وحقوق المساهمين، ومراجعة النظام الأساس قبل استكمال إجراءات الشركة.

وتزداد أهمية هذه المراجعة عندما يضم المشروع عدة مؤسسين، أو فئات مختلفة من الأسهم، أو خططًا لجذب مستثمرين، أو نشاطًا يتطلب موافقات تنظيمية إضافية.

لا يعتمد اختيار الهيكل المناسب للشركة على حجم رأس المال وحده؛ فطريقة الإدارة وحقوق المساهمين وخطة التمويل والقدرة على استقطاب مستثمرين تلعب جميعها دورًا في تحديد الشكل الأنسب. ومن هنا تظهر أهمية فهم أنواع الشركات المساهمة والتمييز بصورة دقيقة بين شركة المساهمة والمساهمة المبسطة، وكذلك بين الشركة المدرجة وغير المدرجة في السوق المالية.

وتساعد شركة ميزان القانونية المستثمرين والمؤسسين على دراسة الشكل القانوني المناسب وتنظيم هيكل الأسهم والإدارة والنظام الأساس بما يتوافق مع نظام الشركات وطبيعة المشروع، بما يوفر أساسًا قانونيًا أكثر وضوحًا للنمو والاستثمار مستقبلًا.

الأسئلة الشائعة حول أنوع الشركات المساهمة

[qmt_faq open=”1″]

[qmt_faq_item question=”هل يمكن لأي شخص تأسيس شركة مساهمة؟”]
نعم، يمكن لأي شخص تأسيس شركة مساهمة بشرط استيفاء المتطلبات القانونية ورأس المال المحدد، والالتزام بالإجراءات النظامية المعتمدة لدى الجهات المختصة.
[/qmt_faq_item]

[qmt_faq_item question=”هل مسؤولية المساهم محدودة؟”]
نعم، تكون مسؤولية المساهم محدودة في حدود قيمة الأسهم التي يمتلكها فقط، ولا تمتد عادةً إلى أمواله الشخصية.
[/qmt_faq_item]

[qmt_faq_item question=”هل يمكن بيع أسهم شركة المساهمة؟”]
نعم، يمكن بيع أسهم شركة المساهمة أو تداولها بحسب نوع الشركة والنظام المعتمد، مع الالتزام بالضوابط القانونية والتنظيمية ذات الصلة.
[/qmt_faq_item]

[/qmt_faq]