Qu’est-ce qu’une Société ? | Explication de la Nouvelle Loi Saoudite sur les Sociétés 2026

Comprendre ce qu’est une société et sa nature juridique est une étape fondamentale avant de lancer tout projet dans le Royaume. Une société n’est pas seulement un nom commercial ou un registre du commerce, mais bien une entité juridique dotée de droits et d’obligations, ainsi que d’un patrimoine financier et d’une personnalité morale indépendants, conformément aux dispositions qui la régissent.

La loi saoudite sur les sociétés définit le cadre régissant la création et la gestion des sociétés, ainsi que les droits des associés ou des actionnaires. Elle réglemente également les différentes formes juridiques, l’entreprise unipersonnelle, les sociétés professionnelles, à but non lucratif et holding.

Dans ce guide du cabinet d’avocats Meezan, nous expliquons la définition d’une société selon le système saoudien, ses caractéristiques, ses éléments constitutifs, ses formes juridiques, la différence entre l’acte constitutif (statuts) et les statuts types (bylaws), ainsi que la procédure de création d’une société et les obligations qui en découlent.

Qu’est-ce qu’une Société ?

Dans le système saoudien, une société est une entité juridique créée conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés, sur la base d’un acte constitutif ou de statuts. Elle repose fondamentalement sur la contribution de deux personnes ou plus à un projet, tout en autorisant la création de certaines sociétés par la volonté d’une seule personne dans les cas prévus par la loi.

L’article 2 de la loi sur les sociétés prévoit également la possibilité de créer des sociétés à but non lucratif ; par conséquent, le concept de société dans le système actuel ne se limite pas aux entités qui distribuent des bénéfices à leurs associés ou actionnaires.

Qualifier une société d’entité juridique signifie qu’elle n’est pas traitée comme une simple relation entre ses propriétaires, mais qu’elle acquiert une personnalité morale, un patrimoine, des droits et des obligations indépendants une fois sa constitution et son immatriculation achevées conformément à la loi.

Informations Clés sur les Sociétés dans le Système Saoudien

Quelles sont les Caractéristiques d’une Société selon la Nouvelle Loi Saoudite ?

Une société jouit dans le système saoudien d’un ensemble de caractéristiques juridiques qui la distinguent de l’entreprise individuelle et d’autres entités, déterminant ses interactions avec les propriétaires et les tiers dès sa création.

• Personnalité Morale de la Société : La société acquiert la personnalité morale après son immatriculation au Registre du Commerce, étant considérée comme une entité juridique indépendante dotée de droits et d’obligations.

• Patrimoine Financier Indépendant : La société possède un patrimoine financier distinct de celui des associés ou actionnaires ; ses actifs, dettes et obligations lui sont propres.

• Responsabilité Variable des Associés selon le Type de Société : L’indépendance du patrimoine de la société ne signifie pas que la responsabilité de tous les associés est limitée. Les limites de responsabilité varient selon la forme juridique. Dans une SARL et une société anonyme, la responsabilité du propriétaire est généralement limitée, tandis que les associés commandités assument une responsabilité personnelle et solidaire.

• Nom Commercial : La société possède un nom commercial qui la distingue des autres, lié à sa forme juridique conformément aux règles réglementaires.

• Siège Social : La société dispose d’un siège principal dans le Royaume, considéré comme une donnée fondamentale liée à son identité juridique et à l’exercice de son activité.

• Organisation de la Propriété et de la Gestion : Les documents sociaux définissent la structure de propriété, les droits des associés ou actionnaires, le mode de gestion et les mécanismes de prise de décision selon le type de société.

• Continuité de l’Entité en Cas de Changement de Propriétaires : La société se caractérise par son indépendance vis-à-vis des propriétaires, ce qui lui permet de perdurer même en cas de modification de certains associés ou actionnaires, sous réserve des règles propres à chaque forme juridique.

Quels sont les Éléments Constitutifs d’une Société ?

Après avoir défini la société dans le système saoudien, il convient de souligner qu’une société n’existe juridiquement qu’en présence d’un ensemble d’éléments fondamentaux qui lui confèrent son statut juridique et la distinguent des autres entités commerciales. Une entité ne peut être considérée comme une société sur le plan légal que si ces éléments essentiels — sur lesquels repose le contrat de société et par lesquels se réalisent les objectifs économiques et d’investissement — sont réunis.

Les principaux éléments sont :

• Les Associés : La présence d’associés est l’élément le plus important de la formation de la société. Elle naît de l’accord d’une ou plusieurs personnes pour fonder une entité visant à exercer une activité commerciale ou professionnelle et à générer des profits. La nouvelle loi a permis la création de certaines structures par une personne unique (comme la SARL et la société par actions simplifiée) pour soutenir les entrepreneurs.

• Les Apports et le Capital Social : La société ne peut exister sans apports financiers, en nature ou en industrie dans certains cas, représentant le capital sur lequel elle s’appuie pour mener ses activités.

• L’Activité Commerciale : La société doit exercer une activité légitime et déterminée (commerciale, industrielle, professionnelle ou de services), conforme aux réglementations du Royaume et aux principes de la Sharia et de l’ordre public.

• L’Intention de Collaborer (Affectio Societatis) : Il s’agit de la volonté des associés de coopérer pour atteindre les objectifs communs et partager les résultats, distinguant le contrat de société des autres contrats commerciaux.

• Le Partage des Bénéfices et des Pertes : L’accord sur la répartition des bénéfices et des pertes selon les proportions fixées dans les statuts est impératif. Il est interdit d’exclure totalement un associé des bénéfices ou de l’exonérer totalement des pertes.

Quels sont les Piliers Fondamentaux pour Créer une Société ?

Choisir un nom ou une activité ne suffit pas pour donner existence légale à une société ; la constitution doit reposer sur des éléments juridiques et réglementaires dont les détails varient selon la forme de la société :

• Le Consentement et la Capacité : La volonté des fondateurs doit être exprimée valablement et ils doivent posséder la capacité juridique requise.

• Une Activité Licite et Déterminée : L’objet social doit être clair et conforme, avec l’obtention des licences requises si l’activité est réglementée.

• La Contribution : La propriété de la société repose sur les apports des fondateurs (en numéraire, en nature ou en industrie).

• L’Organisation de la Propriété : Les parts ou actions des propriétaires et leurs pourcentages doivent être définis.

• L’Organisation de la Gestion : Le mode de gestion, les pouvoirs des dirigeants et les mécanismes de décision doivent être fixés.

• L’Acte Constitutif ou les Statuts : C’est l’élément central régissant la relation entre la société, ses propriétaires et sa gestion.

Quelle est la Différence entre l’Acte Constitutif et les Statuts ?

Il est important de distinguer l’acte constitutif (Aqd Al-Tasees) des statuts (Nizam Asasi). L’acte constitutif est utilisé pour organiser les relations entre partenaires dans certains types de sociétés, tandis que les statuts constituent le document régulateur dans d’autres.

La différence fondamentale réside donc dans le fait que l’acte constitutif régit les sociétés pour lesquelles la loi l’impose, tandis que les statuts constituent le document approuvé pour les sociétés par actions, les sociétés par actions simplifiées et les SARL unipersonnelles. Ce document doit être rédigé par écrit et immatriculé au Registre du Commerce.

Les Types de Sociétés en Arabie Saoudite

La nouvelle loi sur les sociétés classe les entreprises en plusieurs types juridiques adaptés aux besoins des investisseurs :

1. Société en Nom Collectif (Sharikat Tadamun) : Fondée sur l’intuitu personae et la confiance ; les associés sont solidairement responsables sur leurs biens propres des dettes de la société.

2. Société en Commandite Simple (Sharikat Tawsiyah Basitah) : Comprend des associés commandités (responsables sur leurs biens) et des associés commanditaires (responsabilité limitée au montant de leurs apports).

3. Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Le type le plus courant ; l’associé n’est responsable des dettes qu’à concurrence de sa part dans le capital.

4. Société Anonyme : Société dont le capital est divisé en actions négociables de valeur égale.

5. Société par Actions Simplifiée (SAS) : Le format le plus récent destiné à soutenir les startups, offrant une grande flexibilité de gestion sans exiger un capital minimum élevé.

Tableau Comparatif des Types de Sociétés

La Société Unipersonnelle est-elle un Type Indépendant ?

La société unipersonnelle n’est pas un type juridique distinct, mais une société adoptant l’une des formes juridiques autorisées par la loi pour être détenue à 100 % par une seule personne. L’existence d’un propriétaire unique ne transforme pas l’entité en entreprise individuelle. Les formes pouvant être unipersonnelles incluent la SARL, la société anonyme et la société par actions simplifiée. Ce terme décrit un mode de propriété et non une forme juridique autonome.

Les Sociétés Professionnelles, Holding et Non Lucratives sont-elles des Formes Juridiques Indépendantes ?

Ces appellations ne constituent pas de nouvelles formes juridiques, mais décrivent la nature, l’objet ou l’activité de la société, qui doit par ailleurs adopter l’une des cinq formes légales de base.

• La Société Professionnelle : Fondée par des professionnels autorisés (ex: avocats, médecins), elle adopte l’une des formes légales standard tout en respectant les règles de la profession.

• La Société Holding : Société dont l’objet est de détenir des participations ou de contrôler d’autres sociétés. Elle peut prendre la forme d’une société anonyme, d’une SAS ou d’une SARL.

• La Société à But Non Lucratif : Créée pour des finalités non lucratives, ses bénéfices sont réinvestis dans les buts fixés par ses statuts et non distribués aux propriétaires. Elle peut revêtir la forme d’une société anonyme (générale) ou d’une SARL/SAS (spéciale).

Quelle est la Différence entre une Société et un Établissement (Entreprise Individuelle) ?

La différence réside dans la nature de l’entité, son indépendance juridique, sa structure de propriété et l’étendue de sa responsabilité. L’établissement individuel est directement rattaché à une personne physique unique, tandis que la société jouit d’une personnalité morale et d’un patrimoine distinct de ses propriétaires, offrant une protection accrue des actifs personnels.

Pourquoi Créer une Société ?

Les entrepreneurs optent pour la création d’une société lorsque le projet requiert un encadrement juridique structuré :

• Organisation de la propriété : Définition claire des parts ou actions.

• Indépendance financière : Dissociation des patrimoines personnels et professionnels.

• Limitation de la responsabilité : Protection du patrimoine des investisseurs selon la forme choisie.

• Accueil de nouveaux investisseurs : Flexibilité pour augmenter le capital.

• Gouvernance structurée : Répartition claire des pouvoirs de gestion.

• Pérennité de l’activité : Continuité de l’entité en cas de changement de propriétaires.

Comment Choisir le Bon Type de Société ?

Le choix repose sur l’analyse de critères précis : le nombre d’associés, le niveau de risque, l’arrivée future d’investisseurs, la structure de gouvernance, le volume de capital et la nature réglementée ou non de l’activité. Il n’existe pas de “société idéale” dans l’absolu, mais une forme sur mesure pour chaque projet.

Comment Créer une Société en Arabie Saoudite ?

Les démarches s’effectuent aujourd’hui de manière électronique via la plateforme du Centre Saoudien des Affaires (Saudi Business Center) :

1. Choix de la forme juridique.

2. Définition de l’activité, des objectifs et du nom commercial.

3. Saisie des données des fondateurs et des pourcentages de détention.

4. Définition du capital et de la gouvernance.

5. Rédaction de l’acte constitutif ou des statuts.

6. Soumission de la demande et validation électronique.

7. Paiement des frais réglementaires.

8. Émission du document social et du Registre du Commerce.

Quelles Sont les Obligations Post-Création ?

L’immatriculation n’est qu’une étape ; s’ensuivent des obligations permanentes :

• Obtention des licences sectorielles spécifiques.

• Tenue d’une comptabilité rigoureuse et distincte.

• Établissement et dépôt des états financiers.

• Respect des obligations fiscales, de la Zakat et du droit du travail.

• Confirmation annuelle des données du Registre du Commerce.

Quand Avez-Besoin d’un Avocat d’Affaires ?

L’assistance juridique est indispensable lors de situations clés : pluralité d’associés, apports hétérogènes (numéraire et en nature), présence d’investisseurs étrangers, structuration de la gouvernance, préparation de levées de fonds, ou organisation de la transmission d’entreprises familiales. L’intervention d’un expert garantit la sécurité juridique de la rédaction des statuts et prévient les litiges futurs.

Le cabinet d’avocats Meezan accompagne les investisseurs et entrepreneurs dans le choix de la structure idéale et la rédaction de leurs actes juridiques en conformité avec la réglementation saoudienne.

Foire Aux Questions (FAQ)

• Qu’est-ce qu’une société ?

  C’est une entité juridique fondée par une ou plusieurs personnes pour exercer une activité commerciale ou d’investissement et générer des profits, moyennant des apports financiers, en nature ou en industrie, conformément à la loi saoudite.

• Quelles sont les caractéristiques des sociétés ?

  Elles bénéficient notamment d’une personnalité morale indépendante, d’un patrimoine financier distinct des associés, ainsi que d’un nom commercial et d’un siège social propres.

• Quelle est la différence entre une société et un établissement ?

  L’établissement individuel engage directement et indéfiniment le patrimoine personnel de son propriétaire unique, tandis que la société offre une structure dotée d’une personnalité juridique propre et d’une responsabilité encadrée.